ACT CONSTITUTIV

Al Societăţii Comerciale ……………….. S.R.L.

Societatea comercialã “ ……………. S.R.L. ” se înfiinţeazã, cu respectarea Legii nr.31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, de cãtre  asociat fondator:

…….., cetãţean român, sex bãrbãtesc, necăsătorit, nãscut la data de  …. în ……, domiciliat în Bucureşti, str. ……., nr….., sector 1,  identificat C.I. seria .., nr. …, eliberat la data de ….. de secţia …….. având CNP ……

CAPITOLUL I.

Constituirea societăţii, denumirea, forma juridică, sediul, durata de funcţionare şi obiectul de activitate al societăţii

Art. 1. Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este S.C. …….. S.R.L. – conform Dovezii privind disponibilitatea firmei nr. …… emisă de Ministerul de Justiţie – Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribnalul Bucureşti.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele Societate cu răspundere limitată sau de iniţialele S.R.L., nr. de ordine din Registrul Comerţului şi de sediul societăţii, cod unic de înregistrare şi capital social.

Art. 2. Societatea S.C. ……….. S.R.L. este persoană juridică română având forma juridică de societate cu răspundere limitată.Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia română în vigoare.

Art. 3. Sediul social al societăţii este în România, Bucureşti, str. …, nr…, ….., ….

Acesta poate fi schimbat prin hotărârea asociaţilor.

Societatea poate înfiinţa filiale, sucursale, birouri, agenţii, magazine, puncte de lucru, reprezentanţe în România sau străinătate, cu respectarea legislaţiei române în vigoare.

Art. 4. Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată.

Art. 5. Domeniul principal de activitate: Hoteluri şi restaurante – cod CAEN 55;

Activitatea principală este:  Hoteluri – cod CAEN 5510.

Domenii şi activităţi secundare:

• •55 HOTELURI ŞI RESTAURANTE.
• •5510 Hoteluri
• •5523 Alte mijloace de cazare.
• •553 RESTAURANTE.
• •5530 Restaurante
• •554 BARURI
• •5540 Baruri
• •452 Construcţii de clădiri sau părţi ale acestora; geniu civil
• •4521 Construcţii de clădiri şi lucrări de geniu

CAPITOLUL  II

Capitalul social, părţile sociale

Art. 6. – Capitalul social

Societatea se constituie cu un capital social în numerar de 1.000 RON divizat în 100 de părţi sociale având fiecare valoarea nominală de 10 RON.

Participarea asociatului  fondator la constituirea capitalului este de:

……..  -  100 parti sociale, cu valoare nominală de 10 ron şi valoare totală de 1.000 ron  reprezentând  un procent de 100% din capitalul social;

Capitalul social subscris a fost vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Majorarea sau reducerea capitalului social se va face pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor, cu respectarea dispoziţiilor legale.

………………

Art. 7. – Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Asociaţii au dreptul de cesiune asupra părţilor lor sociale, cu respectarea dreptului de preferinţă al asociaţilor  menţionaţi în prezentul act constitutiv.

………………….

Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

Art. 8. – Majorarea şi reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se va face prin: cooptarea de noi asociaţi (persoane juridice sau fizice), individual şi succesiv, noi aporturi ale asociaţilor, din rezerve etc.

……………..

Art. 9. – Drepturi şi obligaţii ce decurg din deţinerea părţilor sociale

Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată de asociaţi conferă acestora dreptul la câte un vot egal în adunarea generală a asociaţilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, a activului social, la dizolvarea societăţii, conform prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale.

Asociaţii vor participa la beneficii (profit) şi pierderi în funcţie de aportul adus la capitalul social.

CAPITOLUL III

Conducerea şi administrarea societăţii. Controlul societăţii.

Art. 10 . Adunarea Generalã este organul suprem de conducere al societãţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.                                                                     Adunarea Generalã are următoarele atribuţii:

-aprobă structuri organizatorice ale societăţii, număr de posturi şi nivele de salarizare;                                                                                     -numeşte pe preşedinte, vicepreşedinte, administrator, conducerea executivă, le stabileşte durata mandatului şi indemnizaţiile de conducere, îi descarcă de gestiune şi îi revocă;                                                                  -…………..                                                                    -decide la orice alte probleme ale societăţii.

Deciziile în problemele de mai sus vor putea fi puse în aplicare numai după îndeplinirea formalităţilor legale.

Art. 11. – Societatea este administrată de un administrator.

Administratorul este desemnat pentru o perioadă de patru ani de către adunarea generală a asociaţilor.

Pentru primii patru ani de activitate în această formă, administrator al societăţii este desemnat:

………., cetãţean român, sex bãrbãtesc, necăsătorit, nãscut la data de  ……. în …….., domiciliat în Bucureşti, str. ….., nr……, sector …,  identificat C.I. seria ….., nr. ….., eliberat la data de ……. de secţia ……având CNP ………

Eliberarea din funcţie a  administratorului înăuntrul acestei perioade poate fi decisă numai cu majoritatea absolută a asociaţilor, pentru motive cum ar fi luarea unor decizii dăunătoare pentru interesele societăţii, abaterea de la prevederile legale, încălcarea statutului societăţii. Dacă se creează un post vacant, adunarea generală a asociaţilor va desemna un înlocuitor.

……………….

Administratorul exercită următoarele atribuţii:

- coordonarea curentă a activităţilor societăţii;

- ducerea la îndeplinire hotărârile adunării generale a asociaţilor, în acest scop având posibilitatea de a acţiona în numele societăţii;

- reprezentarea societăţii în relaţiile sale cu terţii, semnarea tuturor documentelor societăţii, iniţierea de operaţiuni care angajează societatea în relaţiile sale cu terţii;

- ………………..

- analizarea şi supunerea spre aprobare adunării generale a asociaţilor, până la data de 31 martie a fiecărui an, a raportului oficial de activitate al societăţii, bilanţului contabil, contului de profit şi pierderi  şi raportului Comisiei de Cenzori referitoare la anul precedent.

Administratorul nu îşi asumă nici o răspundere personală privind obligaţiile societăţii.

Art. 12. – Administrarea şi conducerea financiară a societăţii va fi sub controlul asociaţilor – exercitat de ei înşişi sau de către terţe persoane desemnate de ei în acest scop.

………………..

Administratorul va ţine la dispoziţia asociaţilor toate evidenţele mai sus menţionate şi vor da toate explicaţiile necesare.

Art. 13. – Despre cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de asociaţi şi eventual de cenzori, în cazul în care numărul asociaţilor va fi mai mare de 15.

Pentru a putea exercita dreptul de control, asociaţilor li se va prezenta, la cerere, date cu privire la activitate, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii:

- în cursul exerciţiului financiar, verifică registrele de evidenţă contabilă şi casa şi prezintă rapoarte de activitate.

- la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea ………..

- prezintă adunării generale a asociaţilor punctul lor de vedere cu privire la reducerea capitalului social sau la modificarea statutului.

Remunerarea cenzorilor se fixează de către adunarea generală a asociaţilor. Cenzorii se întâlnesc la sediul societăţii şi iau decizii în unanimitate.

Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenţe se înaintează serviciului central pentru expertize din Ministerul Finanţelor, care va verifica temeinicia divergenţelor; rezultatul expertizei va fi supus deciziei adunării generale a asociaţilor.

………………

CAPITOLUL IV

Activitatea societăţii

Art. 14. – Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu va începe la data constituirii societăţii.

Art. 15. – Conturile bancare, evidenţa contabilă

Societatea îşi va deschide conturi în devize liber convertibile şi în lei la băncile autorizate din România, conturi asupra cărora are drept liber de dispoziţie.

Persoanele care vor semna în numele societăţii documentele pentru operaţiuni bancare vor avea specimene de semnătură la băncile cu care lucrează societatea.

Evidenţa contabilă, bilanţul şi contul de profit şi pierderi se vor ţine potrivit reglementărilor în vigoare în România şi actului constitutiv al societăţii.

Art. 16. – Întocmirea bilanţului şi a contului de profituri şi pierderi

Societatea va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi şi va ţine evidenţa activităţii economico-financiare, în conformitate cu normele referitoare la organizarea şi conducerea contabilităţii la societăţile constituite în România.

Art. 17. – Calculul şi repartizarea profitului şi a pierderilor

Profitul şi pierderile vor fi repartizate asociaţilor în proporţii corespunzătoare cotei de contribuţie la capitalul social, după plata impozitelor şi constituirea fondului de rezervă stabilit de adunarea generală a asociaţilor pe baza bilanţului anual.

…………………

Asociatii pot constitui un fond de rulment, separat de capitalul social.

Asociatii pot imprumuta societatea, in nume personal, cu respectarea conditiilor si cerintelor legii pentru aceste activitaţi.

Art. 18. – Amortizarea fondurilor fixe

Cotele de amortizare a mijloacelor fixe se stabilesc de adunarea generală, duratele de amortizare nu vor depăşi duratele de serviciu stabilite de legislaţia română pe categorii de mijloace fixe.

CAPITOLUL V

Excluderea şi retragerea din societate

Art. 19. – În cazul excluderii sau retragerii unuia dintre asociaţi din societate, cel în cauză nu are dreptul la o parte proporţională cu valoarea părţilor sociale deţinute în societate din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acestora.

Excluderea din societate operează în cazurile prevăzute de lege.

CAPITOLUL VI

Participarea la profit şi pierderi

Art. 20. – Societatea îşi va deschide conturi în devize liber convertibile şi în lei la băncile autorizate din România, conturi asupra cărora are drept liber de dispoziţie.

……………………..

Profitul şi pierderile vor fi repartizate asociaţilor în proporţii corespunzătoare cotei de contribuţie la capitalul social, după plata impozitelor şi constituirea fondului de rezervă stabilit de adunarea generală a asociaţilor pe baza bilanţului anual.

Determinarea profitului net se face conform dispoziţiilor legale şi a prevederilor din statut.

Repartiţia şi încasarea dividendelor se va face la încheierea exerciţiului economico-financiar, dar şi pe parcursul anului, în funcţie de rezultatele financiare ale societăţii.

CAPITOLUL VII

Forţa de muncă

Art. 21. – Personalul societăţii

Părţile contractante convin ca angajarea personalului societăţii să se facă de administratorul societăţii, pe bază de contract individual de muncă sau de colaborare în condiţiile Codului muncii şi a Legii nr. 130/1999.

……………

Adunarea generală poate hotărî acordarea de premii, gratificaţii, indemnizaţii şi alte plăţi în funcţie de posibilităţile societăţii şi de rezultatele individuale ale salariaţilor.

CAPITOLUL VIII

Forţa majoră

Art. 22. – Prin forţă majoră se înţeleg situaţiile survenite după încheierea prezentului act constitutiv, imprevizibile şi insurmontabile, cum ar fi: calamităţile naturale, distrugerile de război, inundaţiile, cutremurele, catastrofele sau alte cazuri similare.

Prin notificarea forţei majore către cealaltă parte, partea afectată va fi exonerată de răspundere numai în măsura şi pentru perioada în care executarea obligaţiilor sale este dependentă de forţa majoră invocată.

Asociatul pentru care s-a creat imposibilitatea îndeplinirii obligaţiunilor contractuale, ca urmare a unor situaţii de forţă majoră, va comunica în scris celorlalţi asociaţi aceste împrejurări, fără întârziere, în limitele termenelor de îndeplinire a obligaţiilor contractuale.

Notificarea va include o descriere în detaliu a naturii evenimentului, cauzele sale şi consecinţele posibile.

Partea care invoca forţa majoră este obligată să o dovedească.

Această dovadă va consta într-o declaraţie sau certificat provenind de la o autoritate publică sau cameră de comerţ. Când un asemenea certificat nu s-a obţinut, se poate face o declaraţie la notariat.

De asemenea, asociatul are obligaţia de a comunica în scris, fără întârziere încetarea împrejurărilor ce au reprezentat cauze de forţă majoră.

Toate notificările făcute conform acestui articol vor fi înaintate în 15 zile de la data de începere sau terminare a cazului de forţă majoră prin scrisoare recomandată.

În cazul în care forţa majoră împiedică înmânarea notificării în termen de 15 zile, aceasta se va face în termenul cel mai scurt cu putinţă.

Cele două părţi vor examina consecinţele cazului de forţă majoră asupra activităţii societăţii şi vor căuta soluţii amiabile pentru înlăturarea acestora.

În cazul în care starea de forţă majoră continuă pe mai mult de şase luni, oricare dintre părţi poate cere ieşirea din societate prin formularea unei notificări scrise.

CAPITOLUL IX

Soluţionarea litigiilor

Art. 23. – Eventualele litigii intervenite între asociaţi în legătură cu interpretarea şi executarea prezentului contact vor fi soluţionate pe cale amiabilă, iar în caz contrar, pe cale judiciară.

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

CAPITOLUL X

Dizolvarea şi lichidarea societăţii

Art. 24. – Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

- imposibilitatea realizării obiectului societăţii;

- pierderea a cel puţin 1/3 din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a asociaţilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- la cererea oricărui asociat, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de opt luni, iar adunarea generală a asociaţilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă;

- în orice alte situaţii, pe baza deciziei adunării generale a asociaţilor, cu unanimitate de voturi.

Art. 25. – Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face de către unul sau mai mulţi lichidatori numiţi de către adunarea generală a asociaţilor.

………………………

În baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi un proces-verbal de lichidare care va fi depus la Registrul comerţului. Lichidatorii vor solicita radierea societăţii din Registrul comerţului şi vor depune specimene de semnătură.

CAPITOLUL XI

Dispoziţii finale

Art. 26. – Cheltuielile efectuate de asociaţi pentru constituirea societăţii vor fi înregistrate în bilanţul contabil aferent primului an de activitate şi deduse ca atare.

Părţile au convenit ca eventualele modificări ale prezentului act constitutiv să fie materializate sub forma unor acte adiţionale cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

SEMNĂTURI:

……………………